被冻结的股权能否转让?股权转让合同效力如何
时间：2019-04-20
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| 来源：公司法权威解读
裁判要旨
人民法院对相关股权予以冻结，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，但并不应据此否定股权转让合同的效力。
案情简介
一、刘凤琼所持有京九公司95%的股权，该股权已被人民法院依法冻结。
二、2010年1月15日，刘凤琼、梁彦与黄建华、黄铁军签订《盈禾体育》、《盈禾体育》。黄建华、黄铁军受让刘凤琼、梁彦持有的京九公司的全部股权，其自筹资金负责偿还京九公司1亿元的债务，为此，刘凤琼、梁彦不收取任何形式的转让费。
三、因履行过程中发生争议，黄建华、黄铁军诉至法院，请求判令继续履行合同。刘凤琼、梁彦提出反诉，请求判令解除合同。
四、本案的一个核心争议焦点是，案涉的《盈禾体育》、《盈禾体育》是否为无效合同。刘凤琼、梁彦主张黄建华、黄铁军在明知股权被法院冻结的情况下，与其签订《盈禾体育》和《盈禾体育》违反法律规定，应属无效协议。
五、本案由广西高院作出二审判决，认为《盈禾体育》、《盈禾体育》系有效合同。刘凤琼、梁彦不服，向最高人民法院申请再审，要求确认案涉合同无效，最高人民法院驳回其再审申请。
裁判要点
本案中最高人民法院认为，人民法院对相关股权予以冻结，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不应据此否定股权转让合同的效力。
实务经验总结
前事不忘后事之师，为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、对于股权转让人而言，可以在股权被冻结期间与受让人签订股权转让合同，该等合同的效力应为有效，但在股权冻结被解除前不能履行工商变更程序。因此，转让人务必在签订股权转让合同后争取及时解除冻结措施，避免因此而承担违约责任。
二、对于股权受让人而言，受让被冻结的股权一定要慎重，如果确需受让，务必在合同中约定转让方负责解除股权冻结的时间节点，并可将付款安排与解除冻结的时间相挂钩，避免不能顺利取得股权。
相关法律规定
《盈禾体育》
53．对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。
冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。
最高人民法院、国家工商总局《盈禾体育》
12. 股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。
有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。
法院判决
人民法院对相关股权予以查封，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不应据此否定股权转让合同的效力。
案件来源
刘凤琼、梁彦与黄建华、黄铁军股权转让合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2013）民申字第1580号 ]