2022年温州法院企业破产审判典型案例

01 / 浙江林垟房地产开发有限公司预重整案

02 / 浙江美福食品有限公司、温州市美福餐饮有限公司实质合并盈禾体育案

03 / 瑞教集团有限公司盈禾体育案

04 / 苍南润地置业有限公司盈禾体育案

05 / 文成县亨哈山珍食品股份有限公司清算转重整案

06 / 虎豪集团有限公司盈禾体育案

07 / 瑞安市天伦健身器材有限公司盈禾体育转重整案

08 / 永嘉县东海石油有限公司破产和解案

09 / 乐清市远方电子电镀有限公司盈禾体育案

10 / 温州市星火标准件厂盈禾体育转重整案

01 浙江林垟房地产开发有限公司预重整案

【盈禾体育】困境房企；预重整；共益债务；代建代销

【盈禾体育】苍南县人民法院

【盈禾体育】北京大成（宁波）律师事务所

【盈禾体育】 浙江林垟房地产开发有限公司（以下简称林垟公司）开发的“华臣一品苑”项目于2010年开工，总建筑面积226269平方米，可售房源1188套，其中已网签预售662套。因公司经营管理混乱、股东挪用资金等原因导致资金链断裂，于2013年停工。2015年，苍南成立项目维稳处置领导小组，积极协调项目业主、债权人、施工方等相关利益方组织救盘。2016年，全面恢复施工。2017年底，完成主体工程。2018年6月，随着林垟公司股东相继涉刑入狱，相关利益方矛盾爆发，楼盘再次停工，楼盘土地、预售房源等财产不断被司法查封，无法重启销售。2020年6月16日，苍南法院根据林垟公司申请对其启动预重整，并组成评审小组，择优选定北京大成（宁波）律师事务所为林垟公司预重整管理人。

【盈禾体育】 该案主要面临三个问题：一是房开公司重生难。债权债务关系复杂、工程承包人较多，存在工程款虚高、股东套取建设资金等问题，且案涉资产30多亿元，债务50多亿元，严重资不抵债，难以吸引投资人一次性投入大笔资金推动重整。二是盈禾体育效果差。盈禾体育清偿率极低，且已预售房产662套，购房户民生权益将受到严重损害。三是问题处理情况复杂。案涉人数多、社会影响大及多领域专业问题，极易引发群体性事件，仅凭政府或法院难以稳妥解决，需要齐抓共管形成合力。 经公开招募，遴选光大金瓯资产管理有限公司（以下简称光大公司）和浙江蓝城梧泉建设管理有限公司（以下简称蓝城公司）为联合体的投资人。2020年12月10日，第一次债权人会议通过了《盈禾体育》，确定投资前提为：1.预重整债权人会议通过借款方案，确认借款退出顺序；2.苍南法院对预重整债权人会议表决内容出具确认文件；3.签署正式的借款协议；4.签署正式的代建代销服务协议。其中，优先权方面：同意在借款退出阶段，借款资金（含本金、利息、违约金等孳息）与其他债权按比例清偿，具体为：后续的所有应收房款及销售回款扣减税款后，剩余的50%分配给共益债、30%分配给抵押权、20%预留；续建借款退出后，上述比例顺序不再进行，剩余根据法定顺序分配。代建代销方面：确定蓝城公司为华臣一品苑项目代建代销单位，代行项目建设工程的管理监督职责，包括规划设计管理、成本管理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、物业服务管理等内容；销售范围为未办理预售的142套住宅及15套商铺、已办理预售的无争议住宅197套以及其他经管理人甄别属于可以销售的房产；销售价格由蓝城公司提供销售方案报管理人及光大公司，并报市场监管部门同意后方可实施；自销售正式启动之日起9个月内354套以及后续增加的总可售房源去化率须达到90%以上；房屋销售的所有收入及回款须全部进入管理人指定的账户，即管理人账户或管理人指定和确认的按揭银行账户；营销代理费按总销售额的3.5%，广告费不超过总销售额的1%，委托管理费代建费按总销售额的3%，已售房源服务费按照每套13500元，按实结算。方案确认借款及代建代销费用系林垟公司继续营业所产生的债务，参照《盈禾体育》具有共益债务性质。偿还安排方面：新销售的销售收入及已售房源的应收房款扣除税款后的50%优先用于续建借款的清偿，30%同步偿还抵押债权（但在续建借款清偿完毕前抵押债权同步受偿金额最高不超过2亿元），剩余20%由管理人依法用于债权的清偿；续建借款清偿后，上述分配比例不再执行。该方案经债权人会议通过后，苍南法院复函确认表决结果。12月25日，管理人代表林垟公司与投资人签订《盈禾体育》《盈禾体育》《盈禾体育》，同日光大公司支付首期总计2亿元共益债资金，续建过程中继续支付1亿元共益债资金。2021年3月10日，项目正式复工续建。2022年1月22日，项目举行完工仪式。6月24日，在施工方因工程债权纠纷不配合提交竣工验收资料的情况下，参照国发〔2021〕24号文件规定等以第三方工程质量鉴定报告结合工程实体验收合格，完成竣工验收备案。6月30日，项目如期交付。

【盈禾体育】 该案是温州房地产领域首个预重整救盘成功的案例，也是府院联动处置房地产风险的成功探索。 一是以“机制创新”促成楼盘续建。为保障600余户已网签备案购房户合法民生权益，苍南法院灵活创新预重整机制，将制度重心由“拯救企业”转为“拯救楼盘”，确定预重整目标为“保交房、保民生”，实现购房户、投资人、项目债权人多方共赢。 二是探索共益债务预重整模式。招引投资人向房开公司提供借款来推动项目复工续建，建成后的售房所得款项等作为共益债务优先将本息支付给投资人。该模式抓住了烂尾楼盘中当事人无法自行协商、续建启动资金进入难的牛鼻子，解决了烂尾楼盘续建中的痛点和难点。一方面，通过债务重组、延期还款、投资增值等方式实现纾困减负，使企业主体资格及主营业务均得以保留，项目得以延续，有效解决项目竣工、交付、办证问题，保障了广大购房业主的权利，维护了社会稳定。同时，续建投入成本显著小于续建完成后整体项目的增值，增强了项目去化回现的可能性，有利于债权人利益最大化。另一方面，适用时重点考虑三个问题：一是需要测算续建收益能否覆盖成本。综合分析项目经营状况、资产价值、销售、投资收益预期等因素，确定是否具备清偿共益债的基础。重整项目房产本身销售价值越高、房源预销售情况越好，房产盘活的可能性越大，引入共益债的基础就越坚实。二是需要考量实施工程续建的可行性。引入投资人解决续建资金的来源，只有将资金用于工程才能够完成续建，故需与原工程单位协商达成续建协议（如果原工程单位不参与，则引入新施工单位）。加上林垟公司组织已瘫痪，需考虑引入代建单位管理工程建设，从成本上、时间上、质量上全面把控续建工程，确保满足竣工、验收、备案和交付要求，完成保交房目的。三是需要获得债权人的认可。投资人愿意投入共益债的前提在于共益债可以获得清偿保障，实践中共益债投资人往往要求获得绝对优先权地位，故需向债权人披露引进续建资金方案，包括对共益债清偿原则，由债权人会议审议表决，法院在此基础上给予共益债投资人书面认可。 三是法院复函强化司法保障。目前预重整模式的操作流程尚无明确法律规定，为打消投资人资金安全的疑虑，苍南法院参照《盈禾体育》精神，在债权人会议通过后，向预重整阶段管理人复函确认续建投资款及代建代销费用为续建的必要条件，具有共益性质，可在后续破产程序中优先受偿。且共益债以利息形式结算，避免利润计算的不确定性。

02 浙江美福食品有限公司、温州市美福餐饮有限公司实质合并盈禾体育案

【盈禾体育】人格混同；烂尾楼处置；刑民交叉

【盈禾体育】温州市鹿城区人民法院

【盈禾体育】浙江海昌律师事务所

【盈禾体育】 浙江美福食品有限公司（以下简称美福食品公司）成立于1997年5月22日，注册资本2000万元，是一家集养殖、种植、加工、销售为一体的股份制民营企业，主营畜禽肉类、蔬菜腌制类、快餐类、粮食加工类农副产品，曾连续四年被评为“温州市优秀农业龙头企业”和“十佳优秀农业龙头企业”。美福食品公司投资的子公司温州市美福餐饮有限公司（以下简称美福餐饮公司），是上世纪温州有影响力的快餐连锁企业，品牌价值较高。美福食品公司因盲目扩大经营、违规建设厂房及管理不善等原因，深陷债务危机，在建美福大楼停工，成为温州标志性的烂尾楼，严重影响城市形象。2016年2月29日，鹿城法院裁定受理美福食品公司盈禾体育一案。同年8月11日，温州中院裁定受理美福餐饮公司盈禾体育一案。同年9月6日，经省高院批准，将该案交由鹿城法院审理。

【盈禾体育】 因美福系公司债权债务关系交织庞杂，且后续债权人又向公安机关控告公司实控人非吸犯罪，导致数名意向投资人均放弃注资，重整以失败告终。基于此，鹿城法院及时转换工作重心，以最大化实现破产企业财产价值、最高效公平清偿各类债权为施力目标，逐一施策化解盈禾体育的障碍。 关于法人人格混同问题。经调查，美福食品公司和美福餐饮公司存在明显的财务、资产、人员、管理及经营住所混同等法人人格混同情形，属于典型的“两块牌子一套班子”，特别是美福餐饮公司作为由美福食品公司及其实控人掌控的基础经营单位，经营利润被美福食品公司大量抽取、挪用，转投入该公司名下的美福大楼建设项目，导致美福餐饮公司名下财产仅3000余元，严重损害债权人的合法权益，分别清算必将导致两公司盈禾体育结果意义上的不公平，严重违反破产法公平清偿的立法意旨。2022年7月29日，鹿城法院通过线上、线下相结合的方式，组织召开两公司实质合并盈禾体育听证会，深入征询两公司债权人对合并盈禾体育的意见，后于8月16日裁定两公司进行实质合并盈禾体育，为后续平衡两公司债权人利益打下了坚实基础。 关于烂尾大楼复建问题。美福食品公司在建的美福大楼，因资金链断裂、建筑违章及功能不符规划等问题成为烂尾楼，长期无法处置，建筑结构安全性未知，资产处置面临多重障碍。由于美福大楼所处的温州动车南站区域，是进入亚运会龙舟比赛基地的必经之路，也是向世界展示温州城市形象的关键之地。为及时扭转该区域城市界面不利影响，运用府院联动机制，跨区域协调争取属地政府支持，陆续攻克已完工工程质量鉴定、工程价值评估、超付征地款返还、违章建筑罚款缴纳、大楼“退二进三”功能变更等资产处置重大障碍，有效激活并提升烂尾楼的市场价值。后经依法公开拍卖，美福大楼变现1.2亿余元。复建后已彻底扭转烂尾形态，成为区域性地标建筑，极大优化了提升片区城市形象。且破产财产价值显益增值，普通债权清偿率提升至15.9%。 关于民刑交叉协同处置问题。美福系公司经营期间，公司实控人以需要资金建设大楼、经营餐饮连锁店为由，以高息为饵向一百余名不特定对象非法集资1.9亿余元。两公司进入破产程序后，相关集资参与人陆续向管理人申报债权，但因公司对外负债高达4.26亿余元，加之美福大楼迟迟无法处置，导致各集资参与人数次集聚信访并冲击管理人办公场所，维稳压力极大。为此，鹿城法院在加快美福大楼资产处置破障工作同时，针对涉嫌非吸犯罪问题，积极向公安机关移送犯罪线索，安抚各集资参与人情绪，争取案件回旋时间和空间。2022年4月12日，两公司实控人被法院以非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑四年，并处罚金10万元，责令退赔违法所得6600余万元。为彻底化解各类利害关系人，尤其是集资参与人和破产债权人间的利益冲突，鹿城法院创新提出破产审判民刑交叉问题处置新思路，积极疏通民刑并行通道，通过数次与刑事案件公检法经办人及执行经办人沟通，明确虽有非吸资金被投入美福大楼建设，但具体数额无法区分，美福大楼变价款不按照“先刑后民”原则进行追赃退赔，而是与破产债权人统一参与分配。之后，通过指导管理人制定统一的债权认定和调整标准，并报两公司债权人会议审议通过，合理衔接刑事退赔与民事债权认定，为有效调和集资参与人和破产债权人之间的利益分配打下良好基础。

【盈禾体育】 本案是通过实质合并盈禾体育、府院联动相向协同、刑民交叉并行处置，妥善化解各类债权主体之间利益冲突，实现破产法公平清偿价值的典型案例。鹿城法院在案件办理过程中，坚持因案施策，采取多路径、多措施同步推进的策略，以“最大化实现破产企业财产价值、最高效公平清偿各类债权”为施力目标，针对阻碍盈禾体育的障碍逐一施策化解。一是对于关联公司存在的资金、人员、财务及管理混同情形，及时组织相关利害关系人召开实质合并盈禾体育听证会，果断裁定适用实质合并盈禾体育，统筹归揽分配关联公司既有破产财产，有效破除关联公司债权人之间利益分配不均格局，将盈禾体育程序的公平价值落到实处，确保案件办理的法律效果；二是对于违章烂尾大楼长期难以处置问题，通过府院联动机制，跨区协调相关政府职能部门联动处理，充分利用联席会议的群体智慧和联动优势，相继攻克已完工工程质量鉴定、工程价值评估、超付征地款返还、违章建筑罚款缴纳、大楼“退二进三”功能变更等资产处置重大障碍，深度激活破产企业瑕疵财产的市场价值，全力提升各债权人债权的清偿率，最大化案件办理的经济效益；三是对于民刑交叉利益分配格局难平衡问题，通过民刑交叉程序协调并行处置，明晰案涉财产性质，背靠背分类组织释明，统一债权审核认定标准，全面兼顾集资参与人和破产债权人间利益的实质均衡，提升案件办理的社会效果。本案的成功办理，不仅彻底破解了破产企业违章烂尾大楼的历史处置难题，显著提升了区域城市界面形象和破产企业的财产价值，而且有效化解了刑事退赔与民事债权清偿之间的冲突，妥善实现了对集资参与人和普通债权人的公平清偿，取得了良好的法律、经济和社会效益。